Le Conseil d’État a, dans une décision du 30 septembre 2025, apporté une nouvelle pierre à l’édifice jurisprudentiel — déjà dense — relatif au droit à déduction de la TVA supportée par les sociétés holdings à l’occasion d’opérations sur titres.

Le cas de la holding mixte

Une holding mixte est une société qui, en plus de la détention passive de participations, s’immisce de manière rémunérée dans la gestion de ses filiales (prestations de services administratifs, comptables, financiers ou commerciaux facturées à ces dernières). Cette immixtion rémunérée et récurrente lui confère la qualité d’assujetti à la TVA au titre de cette activité économique, à la différence d’une holding purement passive.

La question posée au Conseil d’État portait sur le sort de la TVA grevant les frais engagés en amont d’un projet de cession de tout ou partie de sa participation dans une filiale : conseil juridique et financier, audit d’acquisition ou de cession, valorisation, intermédiation bancaire.

Une déduction admise, sous conditions

Le Conseil d’État juge que la holding mixte qui envisage la cession de titres d’une filiale et qui engage, à cette occasion, des frais préparatoires peut déduire la TVA correspondante, dès lors qu’elle établit que ces dépenses s’inscrivent dans les frais généraux de son activité économique taxée et n’ont pas été incorporées dans le prix de cession des titres eux-mêmes.

La solution s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne, qui a pu au contraire refuser la déduction lorsque les fonds levés à l’occasion d’une opération financière n’ont, in fine, pas servi l’activité économique taxée annoncée mais ont été intégralement reversés à la société mère du groupe (CJUE, 12 novembre 2020, Sonaecom, aff. C-42/19).

Ce que cela implique pour la pratique

Cette décision confirme l’approche au cas par cas retenue par les juridictions, fondée sur l’examen concret de l’affectation des dépenses plutôt que sur leur seule qualification formelle. Pour les holdings mixtes engagées dans un processus de cession, il est recommandé de documenter avec soin :

  • la réalité et la rémunération de l’immixtion dans la gestion des filiales ;
  • le rattachement des frais engagés à l’activité économique taxée plutôt qu’à la seule opération patrimoniale de cession ;
  • l’absence de refacturation de ces frais dans le prix de cession des titres.